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상법 개정 이후 기업들이 이사 수를 줄이는 등 외부 후보가 이사회에 진입하는 것을 제한하려는 움직임을 보이고 있다.
지난해 7월과 8월 상법 개정안이 연속으로 통과되며 경영 거버넌스에 큰 변화가 있을 것으로 예상됐다.
상법 1, 2차 개정안의 주요 내용을 살펴보면 전체적으로 소액주주의 권익 보장하고 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화하는 데에 초점이 맞춰졌다.
1차 상법 개정안은 이사의 충실 의무를 회사에서 회사 및 주주로 확대하고 전자주주총회 제도 도입과 감사위원 선임 시 최대주주·특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 것을 주요 골자로 한다.
2차 개정안에서는 자산 2조 원 이상의 상장사의 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리선임 대상을 1명에서 2명으로 확대했다. 이에 따라 소액주주들이 지지하는 후보가 이사회에 진입할 가능성이 높아졌다.
이에 따라 2026년 3월 정기 주주총회 시기를 맞아 이사회 구조가 어떻게 변화할지에 대해서도 관심이 쏠렸다.
다만 기업들은 사모펀드 등이 주도하는 적대적 M&A나 행동주의 펀드 움직임에 경영상 의사 결정이 흔들리는 등의 문제를 제기해 왔고 실제로 주주총회에서 경영권 방어를 위한 움직임을 취했다.
대표적인 것이 이사 수 감소를 통한 이사회 진입 제한이다. 7일 리더스인덱스가 50개 그룹 상장사 중 전년도와 비교 가능한 269개사 주주총회 결과를 분석한 결과 올해 주주총회 이수 전체 이사 수는 1733명으로 전년(1780명) 대비 2.6% 감소했다. 또한 184개의 기업이 이사 수를 비롯한 이사회 변경 안건을 상정했다.
특히 사내이사가 843명에서 807명으로 감소하고 사외이사는 1.2% 감소하며 사내이사 감소율이 더 높았다.
이사회 정원을 줄이면 새로 선임되는 이사의 수가 줄어들고 그 과정에서 대주주 측 후보가 아닌 후보가 이사회에 진입할 가능성이 적기 때문에 대표적인 방어 수단으로 꼽힌다.
국민연금은 이사 수 상한 축소에 반대 의사를 표해 왔으며 효성중공업·녹십자·대웅제약 등에 대해서는 반대표를 행사했다. 그러나 국민연금 반대에도 일부 사례를 제외하면 이사 수 상한이 통과됐고 주요 기업 이사 수가 줄어드는 결과를 낳았다.
이사회에 대주주 측 후보가 아닌 다른 측 후보가 진입에 성공한 사례도 제한적이다. 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 가비아와 DB손해보험 이사회에 얼라인 파트너스 측 이사를 선임한 것과 경영권 분쟁을 겪는 고려아연 이사회에 영풍·MBK 파트너스 측 후보가 진입한 것 등이 꼽힌다. 그러나 소액주주 측 후보가 이사회에 진입한 사례는 찾기 힘든 상황이다.
이 외에 한화그룹과 효성그룹 등은 정관상 이사 임기를 늘려 이사가 교체되는 간격을 늘리는 등 지배력 강화에 힘쓰고 있다. 대주주의 입장에서도 경영 주도권을 놓치고 싶지 않은 만큼 한동안 대주주와 소액주주·행동주의 펀드의 줄다리기가 이어질 전망이다.
리더스 인덱스는 “대주주 중심 지배구조로 돌아가는 기업 입장에서는 향후 ‘불편한 동거’를 사전에 완화하기 위해 이사회 규모 축소나 임기 조정 등을 통해 지배구조 불확실성을 관리하려는 필요가 커질 수밖에 없다”라고 분석했다.
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